国地科技IPO前关联交易存疑

除了应收账款激增，过会前多名董监高、股东退出，广东国地规划科技股份有限公司(以下简称“国地科技”)还存在向员工转让子公司股份后次年再“涨价”买回的情形。

本报此前报道了国地科技过会前多名董监高、股东离职、退出，或无缘分享此次资本“盛宴”。《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，离职员工之一的左金霞曾为国地科技子公司广州蓝图地理信息技术有限公司(以下简称“蓝图信息”)实控人，在其离职后，国地科技向员工刘禹麒转让蓝图信息5%股权，次年又高价买回。而刘禹麒与国地科技控股股东、实际控制人之一的罗伟玲系夫妻关系，但公司未将刘禹麒认定为共同实际控制人。

子公司股份转让次年高价买回

招股书显示，目前仍持有广州沣泽园的出资份额的左金霞，已于2017年2月离职，其于2016年获得激励，当时未约定服务期。左金霞原为蓝图信息实控人，2015年7月左金霞将其持有蓝图信息60%的股权转让给国地有限，收购时，国地有限股东为谢宇卿、薛朝辉和周裕丰。2016年1月15日，国地有限再次召开股东会并作出决议：同意国地有限出资75万元收购蓝图信息股东左金霞持有15%的股权，同时约定左金霞剩余5%的股权享有分红权，国地有限享有左金霞剩余5%股权的决策权。完成股权变更事项后，公司直接持有蓝图信息75%股权，且享有80%的决策权;左金霞直接持有蓝图信息5%股权，享有5%股权的分红权但不享受5%股权的决策权。企查查显示，蓝图信息成立于2004年8月，左金霞于2018年9月退出蓝图信息股东(见图一)。

图一：广州蓝图地理信息技术有限公司变更记录截图

持有国地科技2.02%股份的刘禹麒也与蓝图信息有关，更是出现了先受让国地科技所持蓝图信息股份，次年再将其“涨价”卖给国地科技的情形，紧接着又通过定增以低于公允价值的价格认购国地科技股份。

国地科技2017年中报披露了一次偶发性关联交易，向关联方刘禹麒转让子公司股权，交易金额为25万元。根据公告，“报告期内，公司将所持有控股子公司蓝图地理(原文如此，即蓝图信息)5%的股权转让给蓝图信息现任总经理刘禹麒，转让价格为25万元人民币。关联方刘禹麒与公司董事罗伟玲系夫妻关系，构成偶发性关联交易。该交易经2017年第一次临时股东大会审议通过并发布《关于转让子公司股权暨关联交易公告》。”(见图二)

图二：国地科技2017年中报披露的偶发性关联交易情况

刘禹麒为蓝图信息的总经理。

在中报中，国地科技表示，“本次交易有助调动蓝图信息核心管理人员的积极性，实现股东利益、经营管理层和公司利益整体一致，符合公司发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。不存在损害公司和其他股东利益的情形。”

次年，国地科技出现“谜之操作”。2018年8月，国地科技又买回刘禹麒所持蓝图信息的股份，时隔一年，转让价格暴增。根据国地科技《关于收购资产暨关联交易的议案》，购买蓝图信息二位股东刘禹麒、刘海红持有该公司的合计25%的股权，交易价格为375万元。公司于2018年8月与两人签订了合同并支付了转让款，收购完成后公司持有蓝图信息95%股权。

以上述价格推算，国地科技2018年回购蓝图信息5%股份斥资75万元，远高于一年前转让出去的25万元，意味着时隔一年，公司又以转让价格的3倍买了回来。

从定价依据来看，2017年转让蓝图信息股权时，以2016年11月30日为基准日的蓝图信息《资产评估报告》为基础，商定转让价格。根据深圳市国策资产评估有限公司2016年12月23日出具的《资产评估报告》(深国策资评字GZ[2016]Z120007号)，蓝图信息2016年11月30日的净资产市场价值为497.43万元。

2018年收购资产时，则参照蓝图信息2017年12月31日为基准日的资产评估结果，经双方协商以375万元价格收购蓝图信息25%的股权(见图三)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的天健粤审【2018】699号《2017年度审计报告》，于审计基准日2017年12月31日，资产总额为1010.86万元，负债总额为606.59万元，净资产总额为404.27万元，应收账款总额为416.17万元，2017年度实现营业收入1573.39万元，净利润123.72万元。

图三：国地科技收购资产暨关联交易的公告

如同国地科技一年前转让子公司股份所述“符合公司发展战略”，这一次再高价买回，国地科技依然称“符合公司发展战略”，“有助于加强总公司对子公司的统一管理，带动蓝图信息的全面发展，实现股东利益、经营管理层和公司利益整体一致，符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。”

同年11月，刘禹麒又在国地科技实施的第三次股权激励中通过定增认购70万股股票。2018年11月14日，经2018年第六次临时股东大会决议，国地科技以每股8.57元的价格定向发行股票328.6277万股，募集资金2816.34万元，新增股份由公司实际控制人周裕丰、外部股东刘小平、公司员工刘禹麒、李建平分别认购123.6277万股、105万股、70万股和30万股。此次增资价格8.57元/股与公司采用估值技术进行评估后的公允价值10.45元/股之间的差额为1.88元/股，公司对上述差额视同股份支付进行了处理，计入当期管理费用。

未认定为共同实际控制人

刘禹麒与国地科技控股股东、实控人之一的罗伟玲系夫妻关系，也是国地科技招股书披露的核心技术人员，但未认定为共同实际控制人。

在国地科技任职前，刘禹麒曾在广东省土地调查规划院工作。招股书披露的刘禹麒简历显示：“2006年2月至2014年8月，任广东省土地调查规划院工程师;2014年9月至2015年6月，任国地研究院副院长;2015年7月至今，任蓝图信息总经理;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事;2020年6月至今，任公司副总经理。”

招股书显示，国地科技控股股东及实际控制人为周裕丰、梁伟峰、罗伟玲、何剑锋。截至招股说明书签署日，罗伟玲持有公司4.85%的股份，并担任公司董事、副总经理，而其配偶、公司副总经理、子公司蓝图信息总经理刘禹麒作为其一致行动人直接持有公司2.02%的股份。但是，国地科技并未将刘禹麒认定为共同实际控制人。

招股书披露的罗伟玲简历为：“罗伟玲女士，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，土地资源管理专业，硕士研究生学历，国土高级工程师(正高级)，注册城乡规划师，广东省土地学会第六届理事会副理事长、中山市国土空间规划委员会专业委员会委员、广西国土空间规划技术联盟首批专家。2006年7月至2016年8月，历任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司部门经理、总工程师;2008年2月至2016年9月，历任国地有限总工室副主任、副总经理、董事;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事长;2016年9月至今，任股份公司董事、副总经理、总工程师。”

值得一提的是，刘禹麒与罗伟玲均曾为国地科技参股公司智宇空间大数据技术(广东)有限公司(以下简称“智宇公司”)股东，该公司已注销，招股书披露的注销原因为“因为公司设立时的目标未能达成，智宇公司于2019年7月15日注销”。

2018年8月16日，国地科技与广州都市圈网络科技有限公司(以下简称“都市圈”)共同出资设立联营企业智宇公司，其中，国地科技及其子公司蓝图信息合计认缴出资796万元，持股49.75%;都市圈出资80万元，持股5%。其他股东为广东中地土地房地产评估与规划设计有限公司(持股34%)，广州泾渭信息科技有限公司(持股5%)，广东卓越土地房地产评估咨询有限公司(持股1.25%)，广东工大资产经营有限公司(持股5%)。

需要指出的是，广东卓越土地房地产评估咨询有限公司为智宇公司股东之一，而国地科技高管周裕丰(创办广东卓越土地房地产评估咨询有限公司，曾任执行董事、经理、董事长、法人)、梁伟峰(曾任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司监事、董事)、罗伟玲(曾任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司董事)、邹奕(曾任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司监事、董事)、何剑锋(曾任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司董事、法人、总经理)此前均有广东卓越土地房地产评估咨询有限公司任职经历。

国地科技及控股子公司曾在2018年与广东卓越土地房地产评估咨询有限公司(以下简称“卓越评估”)发生两次偶发性关联交易。2018年4月30日，国地科技控股子公司蓝图信息向卓越评估提供技术服务，合同金额为499155.76元。另一次是国地科技与卓越评估作为联合体中标佛山市禅城区TOD研究-土地资源筛查项目，与采购人佛山市禅城区轨道交通发展有限公司签订合同。根据招标文件及合同要求，卓越评估作为联合体牵头，被授权作为联合体各方的代表，负责接收本项目工程所有款项，2018年9月18日，公司与卓越评估签订《联合结算协议》，合同为212960.00元。

需要指出的是，截止到2017年10月23日，国地科技董事周裕丰持有卓越评估17%并担任董事;董事梁伟峰持有公司卓越评估14.80%的股权。董事周裕丰和梁伟峰于2017年10月23日转让其持有的卓越评估所有股份，并不再担任董事。

三问国地科技

就相关转让、收购股份问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函国地科技，并收到回复。

《大众证券报》明镜财经工作室记者：为何左金霞转让蓝图信息出资的两个阶段，均按照出资额平价转让给国地有限?收购的定价依据是什么，是否公允，有无利益输送?

国地科技：公司收购蓝图信息程序符合相关法律规定，收购定价以评估机构出具的评估结果为依据，价格合理、公允，未有相关利益输送情形。

《大众证券报》明镜财经工作室记者：国地科技2017年以25万元的转让价格，将蓝图地理5%的股权转让给蓝图信息现任总经理刘禹麒，此后又于次年高价买回的原因是什么?2018年购买刘禹麒、刘海红合计25%的股权时交易价格为375万元人民币，定价依据是什么，交易价格是否公允，是否存在损害公司利益的情形?未将刘禹麒认定为共同实际控制人的原因是什么?在罗伟玲任职国地科技期间，刘禹麒曾同时在广东省土地调查规划院任职，其间是否存在利用职务便利为国地科技提供资源、服务等情形?

国地科技：公司收购蓝图信息程序符合相关法律规定，收购定价以评估机构出具的评估结果为依据，价格合理、公允，未有存在损害公司利益的情形。刘禹麒对公司股东大会决议、董事会决议、高级管理人员提名及任免无重大影响，未在公司整体经营决策中发挥重要作用，公司未将刘禹麒认定为共同实际控制人，符合公司实际情况，具有合理性。公司坚持依法合规经营，报告期内公司获取项目过程中不存在违反招投标相关法律法规情形，不存在商业贿赂情形，故公司员工未有上述描述情形。

《大众证券报》明镜财经工作室记者：广东卓越土地房地产评估咨询有限公司为智宇公司股东之一，而国地科技高管周裕丰、梁伟峰、罗伟玲、邹奕、何剑锋此前均有任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司任职经历，且职位为董监高、法人的等要职，智宇公司设立时的目标是什么，有无其他利益安排?除了设立时的目标未能达成，智宇公司成立后很快注销有无其他未披露的原因?结合此前曾存在偶发性关联交易，国地科技与广东卓越土地房地产评估咨询有限公司究竟是何关系?

国地科技：因为智宇公司设立时的目标未能达成，该公司于2019年7月15日注销，未有其他利益安排，也未有其他应披露而未披露的事项，公司已严格按照证监会和深交所相关规定，真实、准确、完整披露公司相关信息。

来源：大众证券报 记者 程述